航天通信控股集團股份有限公司

　　關于2014年年報事后審核意見函的

　　回復暨補充說明公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 近日，公司收到上海證券交易所《關于對航天通信控股集團股份有限公司2014年年度報告的事后審核意見函》（上證公函【2015】0336號），根據(jù)上海證券交易所的要求，公司就審核意見所涉及的相關問題進行了認真研討和落實，現(xiàn)對函件中涉及的有關問題補充說明公告如下：

　　一、需補充披露的內容

　　公司年報有關內容披露不完整，請依照《年報準則》二十一條的有關規(guī)定以及《財務報告規(guī)定》的要求，對下列內容作補充披露：

　　1、成本構成。披露本年度成本的主要構成項目（如原材料、人工工資、折舊、能源等）占總成本的比例情況，并提供上年同口徑可比數(shù)據(jù)，如無法取得可比數(shù)據(jù)，公司應當說明原因。

　　公司答復：

　　公司2014年度成本的主要構成項目，及占總成本比例等數(shù)據(jù)明細補充說明如下(單位：元)：                                                

　　2、研發(fā)支出情況。披露公司研發(fā)項目的目的、進展和擬達到的目標、預計對未來發(fā)展的影響。

　　公司答復：

　　報告期內公司研發(fā)投入合計16541萬元。公司研發(fā)支出主要用于軍、民品的研發(fā)工作，目的是緊跟市場需求，為持續(xù)拓展軍、民品銷售市場奠定基礎。其中軍品研發(fā)支出占比53.7%，主要用于獲得國防科工局立項的項目及其他配套項目；民品研發(fā)項目主要為PTN分組傳送網設備、集裝箱物流等行業(yè)定制管理信息系統(tǒng)、集群通信系統(tǒng)及終端產品研制、新型ANGORA、新型粗梳低溫混紡紗等紡織新產品的研發(fā)。

　　截止目前，軍品研發(fā)項目正有序開展。民品研發(fā)項目PTN設備軟件、各行業(yè)定制管理信息系統(tǒng)已獲得國家版權局頒發(fā)的軟件著作權證書，并通過了遼寧省有關部門的鑒定和認定；新型粗梳低溫混紡紗產品預計2015年二季度完成研發(fā)，新型ANGORA已完成研發(fā)并推廣至客戶；集群通信系統(tǒng)產品正開展可靠性等相關試驗，部分終端產品已完成開發(fā)并有小批量訂單交付。

　　研發(fā)項目完成后將進一步提升公司在軍、民品領域核心技術能力，提高產品競爭力，為公司未來的持續(xù)盈利奠定基礎。

　　3、分地區(qū)數(shù)據(jù)。披露按地區(qū)說明報告期內公司主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤的構成情況。

　　公司答復：

　　公司主要業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤分地區(qū)構成情況補充披露如下(單位：元)：

　　4、募集資金使用。披露有關募集資金項目的預期收益情況。

　　公司答復：

　　公司年報中披露有關募集資金項目的有關情況如下（單位:萬元）：

　　其中，以下項目無法披露預期收益情況：

　　（1）收購江蘇捷誠車載電子信息工程有限公司50.78%股權和收購易訊科技股份有限公司43%股權項目，收購協(xié)議中未對上述兩公司的業(yè)績承諾進行約定，故無預計收益；

　　（2）建設公司通信技術（北京）科研與技術服務中心項目的實施，對公司提升專網通信產業(yè)有積極作用，但不直接產生收益，無法單獨核算，故無預計收益；

　　（3）償還部分銀行貸款項目的實施，將對公司節(jié)省公司財務費用產生積極作用，無法單獨核算，故也無預計收益。

　　5、未辦妥產權證的資產情況。請在財務報表附注中補充披露未辦妥產權證書的固定資產、無形資產的相關內容。

　　公司答復：

　　公司財務報表附注中以文字形式對相關未辦妥產權證書的固定資產、無形資產進行了匯總說明，現(xiàn)補充披露各分項的詳細情況：

　　未辦妥產權證書的固定資產情況(單位：元)：

　　未辦妥產權證書的土地使用權情況(單位：元)：

　　二、關于軍品業(yè)務的有關情況

　　根據(jù)年報披露，公司有大量軍品業(yè)務，請說明軍品業(yè)務定價及銷售機制、貨款結算周期等方面的特殊性；軍品業(yè)務應收賬款按期末余額2%計提壞賬準備，請結合近五年壞賬實際發(fā)生情況說明計提比例的適當性、軍事單位發(fā)生壞賬的原因。

　　公司答復：

　　軍品業(yè)務執(zhí)行的大部分為計劃價，各兵種均有專門的審價機構對企業(yè)提供的產品按《軍品價格管理辦法》進行審價，經審核后下達批復文件。個別產品銷售時沒有批復價，按暫定價執(zhí)行，待批復價確定后再進行結算。

　　公司作為總體單位與軍隊訂貨機關直接簽訂的合同，貨款在產品驗收合格交付后原則上當期結算；公司為其它總體單位提供配套簽訂的軍品合同，一般在總體型號產品完成生產交付，并與軍方結算回款后，公司再向總體單位收回合同款。因此，公司配套產品在當年交付后，貨款結算一般在次年以后才能完成。

　　由于軍品銷售嚴格按定價結算，審價、定價時間長，造成軍品項目結算的周期較長。近五年來公司軍品未發(fā)生壞賬，基于謹慎性原則，近五年來公司軍品業(yè)務應收賬款一直按期末余額2%計提壞賬準備。

　　三、關于重要事項進展

　　1、與無錫一碳達成合作事項。公司子公司新樂毛紡于2010年與無錫一碳達成合作協(xié)議，并預計項目投入資金約為2000萬元，但年報披露的相關在建工程項目預算為3800萬元，而公司對無錫一碳形成的應收款為3905萬元，并對該應收款計提壞賬準備534萬元。

　　（1）請說明該項目長期未完工的原因、投入金額超出預算的原因及計提壞賬準備的原因；

　　公司答復：

　　新樂毛紡2010年與無錫一碳簽訂合作協(xié)議后，根據(jù)無錫一碳廠區(qū)改造的需要，新樂毛紡按照合作協(xié)議對無錫一碳進行撥款，無錫一碳以自有資金及新樂毛紡撥款用于對無錫一碳廠區(qū)進行工程技改。這部分款項以無錫一碳名義對外支付，使用后不形成新樂毛紡的實物資產，新樂毛紡與無錫一碳只是形成往來款關系。無錫一碳的改造工程分污水處理系統(tǒng)及車間、倉庫等土建工程，開始于2011年，至2012年底已全部結束。新樂毛紡對無錫一碳3905萬元應收款項不全部為技改款項，其中僅有2183萬元用于老一碳的廠區(qū)工程改造，其他1722萬元為無錫一碳2012年至2014年形成的欠付新樂毛紡的各種經營類款項，應由無錫一碳支付給新樂毛紡，因無錫一碳資金緊張，雙方暫未結算。

　　無錫一碳和新樂毛紡存在洗毛業(yè)務的長期合作，雙方簽訂長期洗毛合作的協(xié)議，上述款項的收回截止2014年末不存在不確定性。截止2014年無錫一碳的車間、廠房、辦公樓等土建工程已經完工并投入使用，雙方形成的是往來關系。

　　年報中披露下屬子公司新樂毛紡工程技改項目總預算為3800萬元，主要是新樂毛紡對合興廠區(qū)的紡紗技改項目以及下屬全資子公司無錫市新樂一碳毛紡有限公司（以下簡稱“新樂一碳”）的工程技改項目投入，以上項目年末賬面余額為3280萬元。

　　無錫一碳以前為新樂毛紡提供原毛洗毛業(yè)務，故新樂毛紡對無錫一碳應付洗毛費等款項一直在應付賬款中核算，后來隨著簽訂合作協(xié)議后資金的撥付，導致應付賬款出現(xiàn)大額借方余額，年末新樂毛紡對無錫一碳形成的應收款為 3905 萬元。在財務報表中重分類為預付賬款，但根據(jù)該款項的性質，已經不是單純的洗毛業(yè)務經營類款項，不符合預付賬款的定義，故2014年末將該款項全部轉入“其他應收款”，因新樂毛紡與無錫一碳不屬于關聯(lián)方，故按照賬齡進行計提壞賬準備534萬元。

　　（2）請公司進一步說明與無錫一碳合作以來的效果及技改是否達到預期目的與效益；

　　公司答復：

　　新樂毛紡與無錫一碳合作投入的項目已從按原雙方合作協(xié)議約定的取回羊毛脂及減免洗毛費中實現(xiàn)初步預期目的，但由于行業(yè)下滑及新樂毛紡自身問題，該項目與原預期效益存在一定差距。

　　（3）上述技改項目本期仍未完工即計提減值，請說明計提減值的原因、繼續(xù)投資的目的及實施計劃。

　　公司答復：

　　計提減值準備的技改項目為下屬子公司新樂毛紡總預算為3800萬元的工程技改項目，計提減值準備金額為13,499,434.65元，計提原因為：

　　根據(jù)2015年1月新樂毛紡與青島裕龍東雍達成的《和解協(xié)議》及《設備抵債協(xié)議書》，新樂毛紡用以抵償對青島裕龍東雍債務的設備主要包括在“固定資產-設備”賬面和“在建工程-設備安裝工程”賬面的二手紡紗設備等。其中用于抵債的“在建工程-設備安裝工程”賬面的二手紡紗設備賬面價值為賬面價值為1,265萬元（不含運費、安裝費等分攤費用247萬元）。

　　根據(jù)上海大成資產評估有限公司評估后出具的《張家港保稅區(qū)新樂毛紡擬處置部分存貨及設備涉及的部分資產價值評估報告》【滬成評報字（2015）第1004 號】，以上用于抵債的“在建工程-設備安裝工程”賬面的二手紡紗設備在評估基準日2014 年12 月31 日的市場價值，新樂毛紡根據(jù)該資產評估報告評估的市場價值與新樂毛紡賬面在建工程的賬面價值進行單項比對后，依照資產的賬面價值低于評估市場價值的部分計提了減值準備共計13,499,434.65元。

　　以上在建工程由于新樂毛紡經營調整，后續(xù)不再繼續(xù)投入。

　　2、內控審計所涉事項。公司內控審計意見被出具否定意見，所涉事項為與上海中瀾貿易發(fā)展有限公司、新疆艾薩爾生物科技股份有限公司開展代理進口原毛業(yè)務產生的1.35億應收款無法收回，根據(jù)年報及有關臨時公告，該筆業(yè)務約定收益30%。

　　（1）請說明該筆交易中設定收益率的依據(jù)、原因；該業(yè)務涉及的資金及實物流轉過程，結合對方償付能力及報告期該事項的進展說明計提75%壞賬準備是否充分。

　　公司答復：

　　我公司與上海中瀾貿易發(fā)展有限公司、新疆艾薩爾生物科技股份有限公司開展的為原毛代理進口業(yè)務，該業(yè)務涉及的資金及實物流轉過程大致如下：首先我司與被代理公司（上海中瀾貿易發(fā)展有限公司）簽訂原毛代理進口協(xié)議，在收取被代理公司10%的保證金后，按被代理公司的要求與外商簽訂原毛進口合同，隨后根據(jù)進口合同向外商開立90天或180天信用證，外商收到信用證后將該批貨物裝運出口，同時將整套正本單據(jù)寄至我司開證行，我司在收到正本單據(jù)并審核無誤后對外承兌，隨后通過報關等手續(xù)將貨物清關并運至被代理公司指定的工廠，被代理公司在信用證到期日前3天內將剩余90%的貨款及代理費等其他款項全部付至我司。

　　對于上述進口代理業(yè)務產生的應付貨款，上海中瀾貿易發(fā)展有限公司拖欠至今且也已無償付能力，而作為擔保方的新疆艾薩爾生物科技股份有限公司則向我公司辦理了相應的資產抵押，其中機器設備抵押擔保3600萬元，土地房產第二順位抵押擔保4000萬元，流動資產（存貨）動態(tài)抵押4500萬元，相關登記手續(xù)均已完成。考慮到擔保的機器設備屬生產專用設備，全額變現(xiàn)存在困難，存貨是動態(tài)抵押，銷售變現(xiàn)會存在跌價因素，經綜合考慮，預估以上擔保物回款將在3500萬元以上。基于謹慎性原則公司按75%計提了壞賬準備。

　　（2）請說明該交易的實質是否為融資業(yè)務，并請進一步核查公司貿易業(yè)務中是否存在類似性質的業(yè)務。

　　公司答復：

　　該項交易是原毛代理進口業(yè)務，從2014年4月份開始公司組織開展了風險防范大檢查，重點是對貿易合同進行檢查，對貿易結構進行調整梳理。經核查報告期內不存在以融資為目的的相關貿易業(yè)務。

　　四、關于關聯(lián)方及關聯(lián)方資金往來

　　1、根據(jù)年報披露，公司向關聯(lián)方提供資金余額為165,442,459.53元，關聯(lián)方向上市公司提供資金余額為837,176.84元，二者資金往來余額差異很大，請說明與關聯(lián)方購銷業(yè)務資金結算的程序、方式、周期等制度安排及金額差異的原因。

　　公司答復：

　　公司向關聯(lián)方提供資金余額165,442,459.53 元中，其中向中國航天集團公司下屬單位資金為114,552，228.55元,向山東如意科技集團有限公司及其關聯(lián)方為50,890,230.98元。與關聯(lián)方的購銷業(yè)務及資金結算都是按照市場定價、公平交易原則，簽訂正式的購銷合同，根據(jù)雙方簽訂的購銷合同規(guī)定的資金結算方式安排資金收付及結算周期。由于報告期內公司與關聯(lián)方主要以提供產品為主，向關聯(lián)方采購產品較少，因此關聯(lián)資金往來主要是按合同未到期的應收帳款，欠關聯(lián)方資金較少，造成差異。

　　2、公司向山東如意科技集團有限公司及其關聯(lián)方提供資金165,442,459.53元，雙方存在較多關聯(lián)購、銷業(yè)務。請說明公司與該公司的具體關聯(lián)關系、雙方存在大量關聯(lián)交易的原因。

　　公司答復：

　　公司向山東如意科技集團有限公司及其關聯(lián)方提供資金為50,890,230.98元。存在大量關聯(lián)交易原因：自2009年以來如意科技一直是新樂毛紡的大客戶，一直以來新樂毛紡從如意科技采購原毛，如意科技從新樂毛紡采購毛條。如意股份是從事紡紗生產的企業(yè)，新樂毛紡以前年度主要銷售給如意股份毛條，2013年以前新樂毛紡一直是如意股份的主要供應商， 后來逐步改為為如意股份加工毛紗。

　　五、關于財務信息披露

　　1、政府補助。年報披露的非經營性損益項目中計入當期損益的政府補助為55,385,961.94元，而遞延收益本期計入營業(yè)外收入的政府補助金額為18,020,346.30元，直接計入當期損益的政府補助為42,281,720.24元。請說明三項科目數(shù)據(jù)的對應關系，并說明公司獲得財政貼息等補助項目時是否已履行披露義務。

　　公司答復：

　　公司2014年非經營性損益項目中計入當期損益的政府補助為 55,385,961.94 元，包含計入營業(yè)外收入的政府補助42,281,720.24 元和遷建補償收益款等13,104,241.70元,其中計入營業(yè)外收入的政府補助42,281,720.24 元中含有遞延收益本期計入營業(yè)外收入的政府補助金額為 18,020,346.30 元和直接計入當期損益的政府補助24,261,373.94元。

　　公司獲得的財政貼息等補助項目主要為下屬控股子公司沈陽航天新樂有限責任公司特定項目補貼等，該公司生產的產品涉及國家秘密，國防科學技術工業(yè)委員會保密委員會已以科工密〔2004〕15號《關于豁免披露沈陽航天新樂有限責任公司有關信息的函》，向上海證券交易所申請相關信息豁免披露，故有關政府補助信息未予披露。

　　2、應交稅費。公司應交稅費項目金額為175,630,580.74元，同比增長160.57%，年報披露該項為本年度搬遷項目所得稅匯算清繳到期，遞延所得稅轉入應交稅費。請說明搬遷項目清繳所得稅的具體要求、期間及會計處理過程。

　　公司答復：

　　公司應交稅費項目金額為 175,630,580.74 元，同比增長 160.57%，主要原因為下屬子公司杭州中匯棉紡織有限公司列入杭州市蕭山區(qū)“退二進三”整體搬遷規(guī)劃，以前年度已經確認遞延所得稅負債，按照國家稅務總局關于《企業(yè)政策性搬遷所得稅管理辦法》的規(guī)定，企業(yè)5年搬遷期為2010-2014年， 2015年將進行匯算清繳，2014年將遞延所得稅負債轉為應交稅費113,337,880.88 元。

　　3、應收票據(jù)。公司期末應收票據(jù)的商業(yè)承兌票據(jù)余額為116,507,305.28元，期初余額為2,151,450.00元，金額增加53倍，請公司說明商業(yè)承兌票據(jù)大幅增加的原因及票據(jù)承兌是否涉及關聯(lián)方，并說明公司是否有相應風險防控措施。

　　公司答復：

　　公司2014年應收商業(yè)承兌票據(jù)金額增加的主要原因有：一是2014各大集團公司陸續(xù)改變資金結算方式，大量推進商業(yè)承兌匯票結算，加之我公司2014年相當一部分客戶為各大集團公司及其子公司，造成年末應收商業(yè)承兌匯票大幅增加。二是部分客戶由于存在暫時性資金短缺現(xiàn)象，票據(jù)結算是緩解資金壓力的貨款結算方式之一。

　　其中，涉及關聯(lián)方的有關情況如下：2014年收到北京航天新風機械設備有限責任公司開具的由科工集團財務公司承兌的商業(yè)承兌匯票832.6萬元，期限為3個月，是公司涉軍項目結算貨款。北京航天新風機械設備有限責任公司隸屬于航天科工集團，此筆承兌無風險，截止目前已到期入賬。

　　相應的防范措施如下：公司原則上不接受商業(yè)承兌匯票，或只接受與公司長期合作、信譽良好的客戶簽發(fā)的商業(yè)承兌匯票。但特殊原因必須收取的，必須經主管領導同意，并由業(yè)務人員負責匯票的全程安全性及保證資金托收到賬，收到時作備查登記；對于公司收到的商業(yè)承兌票據(jù)，在付款的時盡量背書轉出。截止目前本公司所收已到期的商業(yè)承兌匯票均已全部承兌。

　　4、預付款項。公司預付款項賬齡2年以上賬齡的預付款數(shù)額較大，請進一步說明公司2年以上預付款項長期未結算的原因、相關合同項目的執(zhí)行期限以及是否需計提壞賬準備。

　　公司答復：

　　公司2014年年報披露賬齡2年以上的預付款共計3630萬元，其中金額較大為本公司之下屬子公司浙江信盛實業(yè)有限公司預付醫(yī)療設備款項，因合同尚未執(zhí)行完畢，該款項尚未結算。該業(yè)務主要為代理業(yè)務，價值大，相關合同項目的執(zhí)行期限約在2-3年之間，公司在預收客戶款項之后才會預付給銷售方，因此存在壞賬準備的可能性較小。

　　5、其他應收款

　　（1）年報其他應收款項目中顯示應收杭州蕭山城市建設發(fā)展有限公司34,779,700.00元，系應收未收的搬遷補償尾款。請公司進一步說明收取補償尾款的條件、時間及是否已確認收益。

　　公司答復：

　　杭州蕭山城市建設發(fā)展有限公司支付該筆補償尾款條件為下屬子公司杭州中匯棉紡織有限公司凈地交付之后。2015年4月10日已收到杭州蕭山城市建設發(fā)展有限公司支付的補償款3000萬元。鑒于杭州蕭山城市建設發(fā)展有限公司已于2013年確認凈地移交手續(xù)，故公司在2013年度已經確認搬遷收益。

　　（2）期末應收杭州潤智投資有限公司投資合作款5000萬元，請說明該應收款項的形成過程、相關合作項目的進展及預期回收時間。

　　公司答復：

　　本公司下屬全資子公司杭州中匯棉紡織有限公司于2009年底進入杭州市蕭山區(qū)“退二進三”整體搬遷,為在杭州中匯棉紡織有限公司原址部分土地上，建設紡織面料中心大樓，公司引進專業(yè)合作者推進合作建房事宜,杭州潤智投資有限公司系合作建房的合作方。

　　2011年11月10日通過公開掛牌,杭州中匯棉紡織有限公司競得蕭政儲出[2011]30號地塊,出讓金總價款為人民幣18970萬元,其中合作方通過往來款支付了10786.9796萬元。由于種種原因,導致30號地塊一直未能具備開工條件，對此合作方表示理解，同時懇請暫時退還資金5000萬元，以緩解資金壓力。2012年8月31日，公司第9期總裁辦公會議就此事項進行研究，由于所前項目延緩開工，導致30號地塊一直未能具備開工條件，本著尊重雙方原有協(xié)議和實際情況，同意若提前拿回拆遷補償款，從折遷補償款中退回杭州潤智投資有限公司資金不超過5000萬元。2012年9月14日、9月17日，2013年2月7日、4月27日、7月31日，杭州中匯棉紡織有限公司分五次各1000萬元從同期收到的補償款中支付杭州潤智投資有限公司資金累計5000萬元。

　　根據(jù)2014年12月5日公司第六屆三十九次董事會審議通過的《關于繼續(xù)推進合作建房的議案》，公司于2014年12月25日與合作方簽署了有關該5000萬元資金的補充協(xié)議（1）在項目具備開工條件時，潤智投資應一次性支付杭州中匯5000萬元；（2）如潤智投資未能在項目具備開工條件時退還5000萬元，則除退還本金外，還應從2015年1月1日起按銀行一年期貸款基準利率支付利息；（3）如潤智投資未能在2015年6月底前退還杭州中匯2500萬元以上（含2500萬元），或未能在2015年12月底前全部退還杭州中匯5000萬元的，則潤智投資除支付本金和按銀行一年期貸款基準利率支付利息外，還需支付逾期支付部分的資金日萬分之三的違約金；（4）天澤房產對潤智投資的付款義務承擔連帶責任。  

　　目前項目已經開工，潤智公司于2015年3月3日、2015年3月10日、2015年4月9日分別歸還了800萬元、1000萬元、700萬元，預計今年年底前歸還余款。

　　（3）公司年報披露應收上海蘭生國際貿易有限公司21,119,427.66元、浙江物產民用爆破器材專營有限公司18,790,416.04元，并對上述款項進行核銷。請公司說明上述應收款債務人的企業(yè)性質、經營情況；針對核銷事宜，請補充披露公司對債務人償付能力的核查內容、確認無法回收的依據(jù)，并說明相關預付款項業(yè)務的內容、交易決策過程、相關合同簽訂及款項支付的內控制度及其有效性、核銷的決策程序。

　　公司答復：

　　2007年10-11月公司與上海蘭生國際貿易有限公司（以下簡稱“上海蘭生”）簽訂3份工礦產品購銷合同，采購4026噸PTA（精對本二甲酸），價值2798.07萬元，按合同約定在上海蘭生向我司出具提貨證明后，公司向上海蘭生支付貨款，上海蘭生僅交貨100噸。2007年12月27日，公司發(fā)現(xiàn)上海蘭生出具的提貨證明提不到貨，立即啟動追討程序，與上海蘭生進行交涉，該公司向我司退回部分貨款，尚欠我司2111.94萬元。作為上海蘭生法定代表人的李建紅外逃，雖然公司啟動民事訴訟程序，但上海蘭生并無其他財產用于償還，不具備償付能力，于2010年7月27日被工商行政管理部門吊銷營業(yè)執(zhí)照。

　　2008年，公司與儀征市福絲特化纖有限公司（以下簡稱“儀征福絲特”）等相關單位開展PTA業(yè)務。公司向儀征福絲特的關聯(lián)企業(yè)和浙江物產民用爆破器材專營有限公司（以下簡稱“物產民爆”）等單位采購PTA，以賒賬方式賣給儀征福絲特，儀征福絲特的關聯(lián)企業(yè)儀征天寶等提供信用擔保。物產民爆向其關聯(lián)企業(yè)儀征福絲特購買了2000噸PTA后轉手賣給公司，公司將這2000噸PTA賣給儀征福絲特，儀征福絲特收貨未向公司付款。公司以物產民爆沒有真實貨物交付為名，向杭州市西湖區(qū)人民法院提起訴訟，要求物產民爆返還1919萬元貨款，一審敗訴【詳見（2008）杭西民二初字第2662號、（2008）杭西民二初字第2663號】，公司不服一審判決上訴，二審敗訴【詳見（2010）浙杭商終字第472號、（2010）浙杭商終字第473號】。

　　經過上述案件之后，我司強化了對業(yè)務部門貨權風險的把控，相關責任人已被追究刑事責任。為真實反映公司的債權債務情況，經過公司第六屆董事會第三十次會議審議，2013年度股東大會批準，2014年公司對以上二筆應收款項進行核銷。

　　（4）公司應收湖州市吳興區(qū)八里店鎮(zhèn)人民政府拆遷款15,614,600.00元賬齡在2-3年，請公司明確款項是否已確認收益，并說明長期未收回上述拆遷款的原因及收款需具備的條件。

　　公司答復：

　　2012年12月27日，公司下屬子公司湖州中匯紡織服裝有限公司與湖州市吳興區(qū)八里店鎮(zhèn)人民政府簽訂了《湖州中匯紡織服裝有限公司搬遷補償協(xié)議書》，協(xié)議總價2861.46萬元，2012年12月已做收入處理，報告期末尚有15,614,600.00 元尾款。

　　根據(jù)土地收購補償協(xié)議收款條件是政府掛牌后一月收回。截止目前該地塊尚未掛牌。

　　（5）根據(jù)公司壞賬準備計提政策，對關聯(lián)方應收款項不計提壞賬準備，但年報顯示對應收母公司中國航天科工集團公司下屬單位計提壞賬準備7,038,005.70元。請公司說明計提上述款項的理由及與計提政策不一致的原因。

　　公司答復：

　　在公司對關聯(lián)方應收款項壞賬準備計提政策中，關聯(lián)方組合指的是本公司按與交易對象的關系而劃分的組合，若交易對象為本公司之母公司中國航天科工集團公司，則劃入關聯(lián)方組合，對該關聯(lián)方組合不計提壞賬準備。

　　基于謹慎性原則并結合公司會計政策，應收母公司中國航天科工集團公司下屬單位計提壞賬準備 7,038,005.70 元包含兩部分：一部分為軍品業(yè)務應收款按照2%計提的壞賬準備，另一部分是民品業(yè)務應收款按照賬齡分析法計提壞賬準備。

　　6、存貨跌價準備。公司子公司張家港保稅區(qū)新樂毛紡織造有限公司羊毛等存貨已累計計提跌價準4,563,847.68元，公司羊毛等存貨計提跌價準備30,220,703.72元。請說明跌價準備計提原因、跌價準備金額確定依據(jù)及相關羊毛等庫存商品本期與上期價格的變化情況。

　　公司答復：

　　公司2014年底對存貨計提跌價準備34,784,551.4元，計提原因為2014年底庫存存貨賬面價值低于市場價格。跌價準備的計提依據(jù)為根據(jù)2014年12月的已簽訂合同價格及2014年12月31日前后最接近基準日的一次的羊毛市場拍賣價格與存貨庫存價值按單個批號進行單項比對的結果，計提減值準備時，對于同規(guī)格的原毛及毛條，有訂貨合同的按照合同價格，無合同的按照市場價格進行測算。

　　羊毛等庫存商品本期與上期價格變化情況：公司期末結存原毛均為2014年上半年及2014年以前簽訂的原毛采購合同，加之2014年度羊毛市場價格仍呈持續(xù)下跌狀態(tài)，故期末存貨結存成本價格高于市場價格。存貨賬面價值331,490,262.09元，計提跌價準備34,784,551.4，計提比例10.49%。

　　7、固定資產。公司固定資產中機器設備計提減值金額為20,460,377.42元。請說明計提的原因、減值金額的確定依據(jù)及導致資產減值各項因素本期與上期的變化情況。

　　公司答復：

　　年報中披露的固定資產中機器設備計提減值金額20,460,377.42 元，是公司之子公司新樂毛紡計提減值。根據(jù)2015年1月新樂毛紡與青島裕龍東雍達成的《和解協(xié)議》及《設備抵債協(xié)議書》，新樂毛紡用以抵償對青島裕龍東雍債務的設備主要包括在“固定資產-設備”賬面和“在建工程-設備安裝工程”賬面的二手紡紗設備等。其中用于抵債的“固定資產-設備”賬面價值為4,905萬元。

　　根據(jù)上海大成資產評估有限公司評估后出具的報告，按該資產評估報告評估的市場價值與新樂毛紡賬面資產的賬面價值，新樂毛紡對上述抵債資產進行單項比對后，依照成本與市價孰低法計提了減值準備20,460,377.42元。

　　以上計提減值準備的設備主要用于合興廠區(qū)的毛紗生產，2013年末該部分業(yè)務正常開展，未發(fā)現(xiàn)減值跡象，2015年1月因與青島裕龍東雍債務和解，經評估后用于抵債，導致資產減值。

　　8、其他非流動資產。公司其他非流動資產為預付采購設備及工程項目款108,684,231.84元，請補充說明預付款項對應的工程項目、預付時間及納入本項目列示的適當性。

　　公司答復：

　　公司預付賬款中，預付采購設備及工程項目款 108,684,231.84 元，屬未來能夠形成非流動資產的款項，根據(jù)企業(yè)會計準則-財務報表列報規(guī)定納入其他非流動資產項目列示。項目情況具體如下（單位：元）：

　　9、其他應付款。公司子公司江蘇捷誠車載電子信息工程有限公司改制提留款15,185,760.29元，為2003年江蘇捷誠對其改制資產進行審計和評估后，按有關要求提留的壞賬和可能發(fā)生的費用從企業(yè)凈資產中扣除，并需按規(guī)定支付給職工的款項。請說明公司支付提留款的條件、支付期限及至今未完成支付的原因。

　　公司答復：

　　江蘇捷誠前身為鎮(zhèn)江市無線電廠，2003年企業(yè)改制時，根據(jù)產權受讓方徐忠俊等與鎮(zhèn)江市財政局簽訂的有關產權轉讓協(xié)議，鎮(zhèn)江無線電廠按照鎮(zhèn)發(fā)（2002）45號文件的規(guī)定，經鎮(zhèn)江市電子資產經營公司確認，鎮(zhèn)江市財政局同意從該廠評估后的凈資產中，對該企業(yè)在之前為鎮(zhèn)江市電子系統(tǒng)所屬企業(yè)在金融機構借款擔保所形成的或有負債等進行預計提留。截止目前，上述改制提留款余額為15185760.29元。

　　根據(jù)有關協(xié)議，擔保或有損失提留的凈資產，當其中某一項擔保責任被免除或部分免除的，其全部或剩余部分鎮(zhèn)江市財政局同意仍然按照鎮(zhèn)發(fā)（2002）45號文件所明確的政策按產權出讓時享受的優(yōu)惠政策繼續(xù)出讓給產權受讓方；因提留項目中發(fā)生的費用，在改制預提款相應的項目中列支，直至處理完畢；提留的用于職工勞動關系調整補償?shù)目铐棧诎l(fā)生職工退休金補償、離休人員醫(yī)藥費等補償款項時支付。

　　截止目前，上述其他應付款項未完成全部支付。

　　10、資本公積。公司資本公積項目中顯示資本溢價本期增加的金額為14,926,720.61元，請說明資本溢價的內容。

　　公司答復：

　　本報告期資本溢價增加為航天科工集團公司對投入我公司子公司沈陽航天新樂公司的專項技改資金轉增資本金產生的資本溢價，以及收購子公司少數(shù)股權影響為本公司之子公司沈陽航天新樂公司、易訊科技股份有限公司少數(shù)股權變動產生。

　　11、營業(yè)外支出。公司年報營業(yè)外支出項目中含固定資產盤虧6,746,916.27元，請說明該資產的類別等情況、本期盤存發(fā)現(xiàn)損失的情況及上年盤存未發(fā)現(xiàn)損失的原因。

　　公司答復：

　　2014年12月本公司年報營業(yè)外支出中含固定資產盤虧6,746,916.27元，為我公司下屬子公司新樂毛紡固定資產盤虧損失。

　　2014年7月，公司組織各部門對新樂毛紡固定資產機器設備進行了清查，清查中發(fā)現(xiàn)盤虧機器設備（主要為碳化洗毛線一條）；2014年底，公司年底資產盤點，又對上述資產進行了復盤，再次確認上述資產實物已不存在。截止2014年12月31日，上述資產賬面凈值6,746,916.27元。公司目前已對相關責任人啟動追責程序。

　　2011年3月公司增資擴股新樂毛紡，新樂毛紡成為公司的控股子公司，由于收購前該公司內部管理基礎差，財務力量薄弱，固定資產管理及固定資產卡片較為混亂，受各方面條件限制，新樂毛紡一直未能對固定資產進行全面徹底清查。以前年度的盤點僅對主要設備進行抽盤，因固定資產卡片未能一一理清，也未能發(fā)現(xiàn)固定資產差錯。

　　六、關于內部控制有效性

　　公司報告期發(fā)生計提壞賬準備、存貨跌價準備、固定資產盤虧、存貨被侵占、在建工程減值、子公司航天無紡布涉及貨款的多項訴訟、應收款項核銷以及違約金、罰款、滯納金等多項資產損失或潛在損失事項，涉及金額較大，且公司2014年因代理收入確認錯誤及虛假交易被證監(jiān)會實施行政監(jiān)管措施。

　　1、以上情況說明公司在上述事項涉及的相應財務或非財務內控環(huán)節(jié)存在缺陷或內控失效，公司本報告期內控制度雖被出具否定意見，但僅涉及1項內控缺陷，請公司結合上述具體事項說明相應環(huán)節(jié)的內控制度及是否存在缺陷。

　　公司答復：

　　公司主要經營業(yè)務涉及航天防務設備制造、通信設備制造、通信增值服務、紡織制造、商品流通、物業(yè)管理等六大領域，目前除母公司外納入合并范圍的子公司有18家。 公司近年來發(fā)生的重大風險事件主要發(fā)生在商品流通和紡織制造兩個業(yè)務領域，從事商品流通業(yè)務的部門主要有：總部原料部、紡織品部，從事商品流通貿易的子公司主要有新樂毛紡、航天電子、紡服科技等單位。導致公司計提壞賬準備、固定資產盤虧、存貨被侵占、在建工程減值、應收賬款核銷以及違約金、罰款、滯納金等多項資產損失或潛在損失事項基本上發(fā)生在這兩個業(yè)務領域。

　　針對相關業(yè)務特點，為控制風險，公司歷年來制訂了一系列制度和辦法，主要包括：《合同管理辦法》、《商貿業(yè)務管理辦法》、《商貿單位客戶資信管理制度》、《委托采購貿易業(yè)務的暫行規(guī)定》、《資金審批權限管理暫行辦法》、《大額資金管理辦法》、《存貨管理制度》、《固定資產管理辦法》、《存貨跌價準備核算管理辦法》、《控股子公司管理辦法》、《對外投資管理制度》、《固定資產投資管理辦法》、《固定資產減值準備核算管理辦法》、《在建工程減值準備核算管理辦法》、《內部控制制度》、《全面風險管理辦法》、《“三重一大”決策制度實施辦法》、《固定資產減值準備核算管理辦法》等。以上制度和辦法的設計基本合理。

　　為了完成經營規(guī)模指標任務，上述業(yè)務部門和子公司歷年來不同程度地從事了鋼材、煤炭、PTA、羊毛等業(yè)務的大宗貿易，出現(xiàn)了一些經營風險事件，公司對這些風險事件進行了深入分析，發(fā)現(xiàn)公司在相關業(yè)務過程中主要存在以下缺陷：（1）存在未能對客戶的資信情況進行詳細評估、超授信額度發(fā)貨情況；（2）個別子公司從事融資性貿易，少數(shù)業(yè)務部門和子公司將代理業(yè)務當作商品買賣進行會計處理；（3）對存貨實物流轉進行未做到有效控制，存在客戶收貨單為傳真件的情況，未能全部取得第三方倉庫的收發(fā)貨憑據(jù)原件；（4）業(yè)務部門單據(jù)傳遞到財務部門不及時，賬務處理滯后，財務部門與業(yè)務部門對賬不及時；（5）盤點程序執(zhí)行不力，部分監(jiān)盤流于形式；（6）子公司主要負責人繞過有關內控制度制約。

　　針對以上缺陷，公司相關部門對內部控制的程序進行全面的復核和重新修訂，使公司的內部控制制度得到進一步完善。2014年6月公司董事長、財務負責人等主要高管人員變更，新任管理層對公司發(fā)生的重大損失事件高度重視，成立了公司問題核查、追償工作小組，對相關責任人根據(jù)情節(jié)采取不同的追責措施。同時，為了避免重大風險事件再次發(fā)生，采取了以下措施：（1）組織開展了貿易業(yè)務大檢查，進一步梳理公司貿易業(yè)務中存在的重大風險；（2）公司經營業(yè)務進行了重新定位，壓縮貿易規(guī)模，嚴禁開展融資性貿易和無實質貨物流轉的平轉貿易，暫停風險大、毛利低的進口羊毛等貿易業(yè)務，其他代理貿易業(yè)務嚴格先收款再發(fā)貨；（3）對以前因羊毛等貿易業(yè)務產生的存貨原則上實行現(xiàn)貨銷售，對少數(shù)資信狀況良好的客戶嚴格按程序進行授信，并做好信用額度的跟蹤管理；（4）以合同為主線，加強會計核算和監(jiān)督，采購和銷售合同按程序審批簽訂以后及時傳遞到財務部門，財務部門嚴格按合同條款支付貨款，監(jiān)控業(yè)務部門的貨款回收和依據(jù)收款、信用額度余額情況進行發(fā)貨；（5）加強對貨權的控制，全面核查第三方倉庫的資信和委托倉儲協(xié)議，僅保留資信狀況良好的倉庫，重新簽訂委托倉儲協(xié)議，規(guī)范收發(fā)流程，要求倉庫及時將收發(fā)憑據(jù)原件傳遞給公司，月末寄送對賬單，由公司財務部門和業(yè)務部門進行核對，及時發(fā)現(xiàn)問題；（6）加強存貨盤點，每季度組織財務、審計和業(yè)務部門共同對存放在第三方倉庫的存貨進行盤點；（7）完善財務部門和業(yè)務部門業(yè)務臺賬，利用信息化手段，實時反映合同執(zhí)行情況和客戶有效合同余額、發(fā)貨余額和資金余額等情況，業(yè)務部門與財務部門每月開展對賬核實工作，及時發(fā)現(xiàn)逾期收款等違約情況；（8）對逾期收款等違約情況及時采取法律措施；（9）修訂完善《客戶管理資信制度》，細化客戶資信評定標準、方法和流程，修訂完善了《貿易業(yè)務采購銷售流程手冊》，規(guī)范相關流程；（10）下發(fā)了《航天通信保障監(jiān)督管理方案（試行）》，加強公司執(zhí)行層面監(jiān)督控制，加大違反公司各項規(guī)章制度的懲治力度；(11) 完善經營考核體系，淡化對收入指標的考核，強化對利潤、EVA、經營性現(xiàn)金流、“兩金”（應收款及存貨）等經濟運行質量指標的考核 ；（12）對下屬子公司，特別是收購的子公司派出專職董事長，落實國家和公司的各項規(guī)定和要求，強化公司治理和內部控制，制定下發(fā)了《總會計師履職不當經濟問責管理辦法》，就虛構業(yè)務、會計信息嚴重不實、其他重大經濟事項管控不力等對子公司總會計師進行問責。

　　為了進一步梳理公司在內部控制中存在的問題，為公司內控后續(xù)整改留足時間，公司會商內部控制審計機構立信會計師事務所（特殊普通合伙）于2014年9月開始對公司的內控情況進行審計，9月底，立信會計師事務所向公司提交了內控預審工作概要和內控問題清單，并就相關內控問題與公司管理層進行了全面溝通，限期公司三個月整改完畢。公司對審計中揭示的內控問題制訂了整改措施和計劃，落實了責任領導和責任部門。

　　2015年1月，公司組織開展了內部控制評價工作，對公司的各項內控制度的制訂和執(zhí)行情況進行評價，特別是對2014年公司內控審計中發(fā)現(xiàn)的內控問題整改情況進行重點檢查。以上整改措施在2014年得到了有效執(zhí)行，截止財務報告日，公司未發(fā)生新的重大風險事件。截止內部控制評價報告基準日，由于“未能對客戶的資信情況進行詳細評估、超授信額度發(fā)貨”缺陷的整改措施不到位，控制程序測試結果未達目標，因此公司在內部控制評價報告中將其列為重大缺陷。公司根據(jù)評價結果編制了《2014年度內部控制評價報告》，認定公司存在1項重大缺陷。

　　針對這項重大缺陷，公司召開了專題會議，進一步完善了整改措施，加強對整改措施的落實執(zhí)行，確保在3月底前完成整改。近期公司將對重大缺陷整改情況進行復查，并形成整改報告，并由立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具審核報告。

　　2、請內控審計機構說明對上述事項所涉環(huán)節(jié)內控制度有效性的核查情況，并說明內控審計是否結合了上述各事項所反映公司可能存在的內控缺陷、公司按有關監(jiān)管機構要求進行的整改等情況。

　　立信會計師事務所(特殊普通合伙)答復：

　　（1）內控審計的基本情況

　　為了順利完成航天通信2014年內控審計工作，為公司內控后續(xù)整改留足時間，會計師于2014年9月初組織了航天通信內控審計組進駐該公司，對其與財務相關的內部控制制度進行了全面審計。我們按《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內部控制應運指引》、《企業(yè)內部控制評價指引》等法律法規(guī)的要求，對公司的相關內控制度進行了從內控制度設計到具體實施的全面檢查。

　　我們根據(jù)公司的現(xiàn)狀編制了內控審計計劃，重點關注公司的內部控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監(jiān)督等重要內控程序，對公司現(xiàn)有與財務相關的內控制度是否能夠保證財務報表準確編制進行了審計。

　　具體方法是對公司的主要業(yè)務流程進行全面了解，判斷公司業(yè)務控制環(huán)節(jié)的各個關鍵控制點，進行風險識別和歸類，將識別的風險和公司現(xiàn)有的業(yè)務管理文件進行比對，以發(fā)現(xiàn)公司運行相關內部控制存在的缺陷，將這些缺陷進行匯總整理，判斷其對財務報表可能產生的影響，為我們對公司2014年度發(fā)表恰當?shù)膬瓤貙徲嬕庖娞峁┗A。

　　經過項目組一個多月的現(xiàn)場詳細審計，我們將企業(yè)存在的內控缺陷進行了整理和匯總，并就這些內控問題與公司管理層進行了全面溝通，限期公司三個月整改完畢。

　　2015年1月份，內控審計小組對公司2014年內部控制整改情況進行了全面檢查，針對前期內控測試中發(fā)現(xiàn)的控制缺陷逐項進行復核，取得了足夠的審計證據(jù)，形成了完善的內控審計工作底稿，通過本所的質控部及第三方獨立復核合伙人的質量復核，最終根據(jù)審計結果出具了否定意見的審計報告。

　　（2）出具否定意見的情況說明

　　航天通信的主要經營業(yè)務涉及航天防務設備制造、通信設備制造、通信增值服務、紡織制造、商品流通、物業(yè)管理等六大領域，目前除母公司外納入合并范圍的子公司有18個，這些下屬公司有航天通信設立時的老底子，也有隨著公司業(yè)務擴張逐步加入航天通信的后來者，子公司收購以前的性質有的是國企，有的是民企，內部控制有效性的完善程度各有不同，從我們歷年審計的情況看，航天防務設備制造、通信設備制造、通信增值服務、物業(yè)管理等領域子公司的內部控制的有效性比較良好，公司的各項管理指標均比較正常。

　　航天通信的內控薄弱環(huán)節(jié)主要表現(xiàn)在商品流通和紡織制造兩個領域，導致公司計提壞賬準備、固定資產盤虧、存貨被侵占、在建工程減值、以及違約金、罰款、滯納金等多項資產損失或潛在損失事項基本上就發(fā)生在這兩個領域，從事商品流通業(yè)務的部門包括總部原料部、紡織品部；從事商品流通貿易的子公司主要有新樂毛紡、航天電子、紡服科技等單位。

　　商品流通領域的風險主要來自上述部門和子公司從事的鋼材、煤炭、PTA、羊毛等業(yè)務的大宗貿易。為了完成經營規(guī)模指標任務，公司歷年來都在從事這些大宗貿易，出現(xiàn)了一些經營風險，針對這些風險，公司相關部門對內部控制的程序進行全面的復核和重新修訂，使公司的內部控制制度設計得到進一步完善。另一方面，航天通信2014年6月管理層人事發(fā)生了重大變化，航天通信的董事長、財務總監(jiān)、董秘進行了調整，新任管理層對公司經營業(yè)務進行了重新梳理，壓縮了貿易規(guī)模，對內部相關部門進行了整合，原來大宗貿易帶來的相關風險已得到有效的控制。

　　在2014年內控審計現(xiàn)場結束后，審計小組將內控審計缺陷匯總表移交給公司后，公司即組織相關人員對審計中發(fā)現(xiàn)的缺陷進行了全面整改，經過三個月整改后，經我們詳細測試，除了客戶資信等級評估、授信額度管理等方面的內部控制執(zhí)行層面存在重大缺陷外，其他的內部控制缺陷已經得到改善。

　　會計師認為：從航天通信歷年披露的資料來看，與商品貿易和紡織制造相關的領域存在的內控缺陷較多，在經過新任領導班子壓縮業(yè)務規(guī)模，調整內部機構、完善內部控制后，這些問題均得到了有效的解決，目前公司內控已不存在重大缺陷，內部控制制度的設計和執(zhí)行，基本上能滿足公司日常防范風險的需要。

　　特此公告。

　　航天通信控股集團股份有限公司董事會

　　    2015年5月24日

　　1