證券代碼：600677 證券簡稱：航天通信 編號：臨2019-070
航天通信控股集團股份有限公司
關于公開掛牌捆綁轉讓優能科技、
優能系統全部股權的進展公告
2019年10月25日以通訊表決方式召開公司第八屆董事會第十七次會議，審議通過《關于公開掛牌捆綁轉讓優能科技、優能系統全部股權的議案》,公司擬公開掛牌捆綁轉讓持有的優能通信科技（杭州）有限公司（以下簡稱“優能科技”）47%股權、杭州優能通信系統有限公司（以下簡稱“優能系統”）47%股權，有關詳情請參閱本公司于2019年10月26日披露的編號為2019-050號《關于公開掛牌捆綁轉讓優能科技、優能系統全部股權的公告》。
2019年11月28日，公司收到北京產權交易所《掛牌結果通知書》，本次掛牌結束征集到三個意向受讓方，其中杭州展能投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“展能投資”）按照公告要求按時繳納了保證金，獲得資格確認。有關詳情請參閱本公司于2019年11月29日披露的編號為2019-065號《關于公開掛牌捆綁轉讓優能科技、優能系統全部股權的進展公告》。
2019年12月3日，公司與展能投資分別就優能科技、優能系統47%股權轉讓事項簽訂《產權交易合同》。具體事項公告如下：
一、受讓方基本情況
公司名稱：杭州展能投資管理合伙企業（有限合伙）
住所：杭州市濱江區長河街道南環路2630號2號樓1層105室
執行事務合伙人：蔡旸
企業類型：有限合伙企業
統一社會信用代碼：91330108MA28MP8FXG
成立日期：2017年3月14日
合伙期限：2017年3月14日至長期
經營范圍：服務:投資管理、投資咨詢(除證券、期貨)
經核查，蔡旸為展能投資執行事務合伙人，持有展能投資72%股權，蔡祖平持有優能通信科技有限公司80%股權，優能通信科技有限公司持有優能科技43%股權，蔡祖平與蔡旸為父女關系，同時蔡旸為優能科技和優能系統的董事；蘆春鳴為展能投資的普通合伙人，持有展能投資11%股權，同時為優能系統董事長。
根據上海證券交易所《股票上市規則》相關規定，展能投資與公司無關聯關系，不屬于公司關聯方，本次股權轉讓事項不構成關聯交易。
二、交易合同的主要內容
（一）各方當事人
轉讓方（以下簡稱甲方）：航天通信控股集團股份有限公司
受讓方（以下簡稱乙方）：杭州展能投資管理合伙企業（有限合伙）
（二）標的企業
1.本合同所涉及之標的企業優能科技、優能系統是合法存續的、并由甲方分別合法持有其47%股權的有限責任公司，具有獨立的企業法人資格。
2.標的企業的全部資產經擁有評估資質的上海申威資產評估有限公司評估，出具了以2019年4月30日為評估基準日的滬申威評報字（2019）第0216號 、第0217號《資產評估報告》。
（三）產權轉讓方式
本合同項下產權交易已于2019年10月28日經北京產權交易所公開掛牌，掛牌期間只產生乙方一個意向受讓方，由乙方依法受讓本合同項下轉讓標的。
（四）產權轉讓價款及支付
1.轉讓價格
根據公開掛牌結果，甲方將本合同項下轉讓優能科技47%股權以人民幣3852.79萬元轉讓給乙方，將本合同項下轉讓優能系統47%股權以人民幣1元轉讓給乙方。乙方按照甲方和北京產權交易所的要求支付的保證金，折抵為轉讓價款的一部分。
2.轉讓價款支付方式
乙方采用一次性付款方式，將轉讓價款在本合同生效后3日內匯入北京產權交易所指定的結算賬戶。乙方同意北京產權交易所在出具產權交易憑證后3個工作日內，將全部轉讓價款劃轉至甲方指定賬戶。
（五）產權轉讓的交割事項
本合同項下的產權交易獲得北京產權交易所出具的產權交易憑證后15個工作日內，甲方應促使標的企業到登記機關辦理標的企業的股權變更登記手續，乙方應給予必要的協助與配合。登記機關辦理完畢股權變更登記手續并頒發標的企業新的營業執照之日，視為產權交易完成之日。
（六）職工安置方案
股權轉讓完成后，乙方同意全盤接收標的企業現有職工，職工勞動合同繼續履行，工齡連續計算，合法權益不受影響。
（七）債務處理方案
1.截至2019年12月3日，甲方對優能科技尚有應收借款及利息債權6,171.70萬元，具體如下：
| 內容
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借款余額
（萬元）
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利率
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起止日
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備注
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| 借款
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800
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4.79%
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2017.9.18-2017.12.17
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| 564
|
4.79%
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2017.11.29-2018.2.28
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|
|
| 1,500
|
4.79%
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2017.12.1-2018.2.28
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| 88
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5.0025%
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2018.10.18-2018.12.17
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| 2,500
|
5.0025%
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注
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|
| 利息
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61.70
|
0
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截至2019年12月3日
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| 應收股利
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658
|
0
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| 合計
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6,171.70
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注：由于母公司基本不開展生產經營活動，各商業銀行除了對母公司存量貸款外，新增貸款存在較大難度。故公司為保持正常運轉，2019年1月、2月公司分別為優能科技借款合計提供擔保2,500萬元（其中擔保合同項下的主債權1,000萬元于2020年1月30日到期，1,500萬元于2020年1月31日到期），優能科技取得的貸款全部用于歸還其對公司的內部借款。上述借款歸還之前，公司對優能科技內部借款本金余額6,110萬元；上述借款歸還后，公司尚有對優能科技內部借款本金余額3,610萬元。鑒于銀行不接受展能投資承接公司上述擔保，為順利推進本次股權轉讓，避免公司產生對合并報表外企業的擔保，經與展能投資、優能科技協商一致，2019年12月3日由公司歸還優能科技借款2,500萬元，并由優能科技于當天提前歸還了對銀行的借款，由此解除公司上述對優能科技的擔保，增加了對優能科技債權2,500萬元，一并納入本次債權處置方案。
截至2019年12月3日，甲方對優能系統尚有應收借款及利息債權1,181.72萬元，具體如下：
| 內容
|
借款余額（萬元）
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利率
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起止日
|
備注
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| 借款
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1,000
|
4.35%
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2017.6.23-2017.12.22
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| 利息
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40.72
|
0
|
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截至2019年12月3日
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| 應收股利
|
141.00
|
0
|
|
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| 合計
|
1,181.72
|
|
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2.乙方同意辦理產權變更登記的同時，將受讓取得的優能科技47%股權質押給甲方，并繼續維持優能科技其余53%股權同步質押給甲方的效力，作為標的企業上述債務的擔保，自然人蔡祖平、蘆春鳴、徐兵承擔連帶擔保責任；乙方同意促成優能科技償還上述款項及債務結清期間產生的利息，并于2020年2月25日前償還2,500萬借款項下的本金及對應利息，于2020年5月31日前償還剩余債務及對應利息；乙方同意促成優能系統償還上述款項及債務結清期間產生的利息，并于2020年2月25日前清償完畢。否則，視為乙方違反本合同，甲方有權依據本合同追究乙方違約責任。
3.乙方同意甲方委派一人監管標的企業財務狀況，對資金使用情況進行審簽，直至標的企業上述債務償還完畢。
（八）違約責任
1.本合同生效后，任何一方無故提出終止合同，均應按照本合同轉讓價款
的30%向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。
2.乙方未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付價款的每日萬分之5計算。逾期付款超過10日，甲方有權解除合同，要求乙方按照本合同轉讓價款的30%承擔違約責任，并要求乙方承擔甲方及標的企業因此遭受的損失。
3.甲方未按本合同約定交割轉讓標的的，乙方有權解除本合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款的30%向乙方支付違約金。
4.標的企業的資產、債務等存在重大事項未披露或存在遺漏，對標的企業可能造成重大不利影響，或可能影響產權轉讓價格的，乙方有權解除合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款的30%承擔違約責任。
乙方不解除合同的，有權要求甲方就有關事項進行補償。補償金額不得超過上述未披露或遺漏的資產、債務等事項可能導致的標的企業的損失數額中轉讓標的所對應的金額。
5.若標的企業未按照本合同約定期限履行還款義務，乙方應支付違約金，違約金以延遲償還部分的借款及利息的每日萬分之5計算，直至借款及利息償還完畢；同時，甲方保留以司法手段清算標的企業的權利。
三、本次交易對公司的影響
本次交易有利于公司進一步壓減法人數量、瘦身經營，盤活公司資產，緩解公司目前資金壓力。
經公司初步測算，預計將產生約1600萬元投資收益（最終金額以經審計數據為準）。交易完成后，公司不再持有優能科技和優能系統股權，優能科技不再納入公司合并報表范圍。
特此公告。
航天通信控股集團股份有限公司
2019年12月5日
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